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601111:中国国航:中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股

2019-06-18 20:54

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  601111:中国国航:中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2018年度持续督导工作报告

  2019年03月28日

  中信建投证券股份有限公司 关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票 2018年持续督导年度报告书 保荐机构名称: 被保荐公司名称: 中信建投证券股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 联系方式 保荐代表人姓名:林郁松 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心 B、E座3层 联系方式 保荐代表人姓名:赵启 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心 B、E座3层 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2026号)核准,中国国际航空股份有限公司(以下简称“中国国航”、“上市公司”或“公司”)于2017年3月采用非公开发行股票的方式向特定对象发行1,440,064,181股人民币普通股(A股),发行价格为每股人民币7.79元,募集资金总额人民币11,218,099,969.99元,扣除发行费用人民币17,681,498.93元(含税),募集资金净额人民币11,200,418,471.06元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为中国国航非公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本持续督导工作报告。 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 自2018年1月1日至2018年12月31日,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对中国国航的持续督导工作主要如下: 序号 事项 持续督导情况 已建立健全并有效执行了持 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 续督导制度,并根据上市公司 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 的具体情况制定了相应的工 作计划。 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 已与公司签订保荐协议,该协 2 前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,议已明确了双方在持续督导 明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海 期间的权利和义务。 证券交易所备案。 在非公开发行股票完成后,保 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 荐机构通过日常沟通、定期或 3 方式开展持续督导工作。 不定期回访、现场检查等方 式,对上市公司开展了持续督 导工作。 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 持续督导期间,中国国航未发 4 规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券 生需要公开发表声明的违法 交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒 违规事项。 体上公告 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之 持续督导期间,中国国航无违 5 日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告 法违规情况;相关当事人无违 内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、 背承诺的情况。 违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导 措施等。 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 持续督导期间,公司及相关人 6 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 员无违法违规和违背承诺的 务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出 情况发生。 的各项承诺。 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 核查了上市公司执行《公司章 度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 程》、《股东大会议事规则》、 7 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范 《董事会议事规则》、《监事会 等。 议事规则》等相关制度的履行 情况,均符合相关法规要求。 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 对上市公司的内控制度的设 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 计、实施和有效性进行了核 8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担 查,该等内控制度符合相关法 保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重 规要求并得到了有效执行,可 大经营决策的程序与规则等。 以保证公司的规范运行。 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度 督促公司严格执行信息披露 9 审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理 制度;审阅信息披露文件及其 由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不 他相关文件,详见“二、信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 披露审阅情况”。 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 详见“二、信息披露审阅情 序号 事项 持续督导情况 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对 况”。 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及 时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 11 内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信 详见“二、信息披露审阅情 息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上 况”。 市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交 易所报告。 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 经核查,持续督导期间公司未 12 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 发生该等情况。 具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制 度,采取措施予以纠正。 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 13 行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人 公司及控股股东、实际控制人 等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报 不存在未履行承诺情况。 告。 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 14 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 持续督导期间公司未发生该 符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;等情况。 上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券 交易所报告。 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告: (一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 持续督导期间公司未发生该 15 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 等情况。 当情形;(三)上市公司出现《证券发行上市保荐 业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作; (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形。 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 制定了现场检查的相关工作 16 检查工作要求,确保现场检查工作质量。 计划,并明确了现场检查的工 作要求。 上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当 经核查,持续督导期间公司未 17 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 发生该等情况。 限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股 序号 事项 持续督导情况 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上 市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违 规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期 保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券 交易所要求的其他情形。 公司2018年度按募集资金管 理办法对募集资金实施专户 18 督导公司募集资金专户存储及使用情况 存储,募集资金使用符合相关 法律、法规及部门规章的要 求。 二、信息披露审阅情况 中信建投证券对中国国航自2018年1月1日至持续督导截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 中国国航自2018年1月1日至2018年12月31日的信息披露文件如下: 披露时间 披露内容 审阅情况 2018-01-03 关于控股股东改制更名及相关工商登记事项变更 的公告 1、审阅信息披露文 2018-01-11 2012年公司债券(第一期)2018年付息公告 件的内容及格式是否 2018-01-16 关于高级管理人员辞任的公告 合法合规; 2018-01-16 2017年12月主要运营数据公告 2、审阅公告的内容 2018-02-14 2018年1月主要运营数据公告 是否真实、准确、完 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股 整,确保披露内容不 2018-03-08 份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通 存在虚假记载、误导 的核查意见 性陈述和重大遗漏; 2018-03-08 非公开发行限售股上市流通公告 3、审查股东大会、 2018年2月主要运营数据公告 董事会、监事会的召 2018-03-14 集与召开程序是否合 2018-03-28 关于签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协 法合规; 议》的日常关联交易公告 4、审查股东大会、 2018-03-28 关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况董事会、监事会的出 的专项报告 席人员资格是否符合 2018-03-28 2017年年度报告摘要 规定,提案与表决程 2018-03-28 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 序是否符合公司章 的审核报告 程。 2018-03-28 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股 披露时间 披露内容 审阅情况 份有限公司非公开发行A股股票2017年度持续督 导现场检查报告 2018-03-28 关于中国国际航空股份有限公司控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明 2018-03-28 内部控制审计报告 2018-03-28 第五届监事会第三次会议决议公告 2018-03-28 2017年度内部控制评价报告 2018-03-28 2017年度社会责任报告 2018-03-28 2017年年度报告 2018-03-28 2017年度A股财务报表及审计报告 2018-03-28 独立董事关于第五届董事会第五次会议有关事项 的独立意见 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股 2018-03-28 份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之 专项核查意见 2018-03-28 第五届董事会第五次会议决议公告 2018-03-28 2017年度独立董事述职报告 2018-03-28 董事会审计和风险管理委员会2017年度履职报告 2018-04-04 关于召开2017年度股东大会的通知 2018-04-04 关于签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协 议》的日常关联交易补充公告 2018-04-04 关于选举职工董事的公告 2018-04-17 2018年3月主要运营数据公告 2018-04-21 现金分红说明会预告公告 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股 2018-04-24 份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)受 托管理事务报告(2017年度) 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股 2018-04-24 份有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)受 托管理事务报告(2017年度) 2018-04-27 2018年第一季度报告 2018-04-27 第五届监事会第四次会议决议公告 2018-04-27 第五届董事会第六次会议决议公告 2018-05-09 独立董事关于第五届董事会第六次会议关联(连) 交易事项的独立意见 2018-05-09 关于签署《飞机融资租赁协议》的关联交易公告 2018-05-15 2018年4月主要运营数据公告 2018-05-15 2017年度股东大会会议资料 2018-05-15 关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的 公告 2018-05-26 关于“12国航01”、“12国航02”和“12国航 03”跟踪评级结果的公告 披露时间 披露内容 审阅情况 2018-05-26 关于“16国航01”和“16国航02”跟踪评级结果 的公告 2018-05-26 2012年公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告 (2018) 2018-05-26 2017年年度股东大会的法律意见 2018-05-26 2017年度股东大会决议公告 2018-05-26 2016年公开发行公司债券(第一期、第二期)跟踪 评级报告(2018) 2018-05-31 2012年中国国际航空股份有限公司公司债券受托 管理事务报告(2017年度) 2018-06-15 2018年5月主要运营数据公告 2018-06-26 2017年年度A股分红派息实施公告 2018-07-14 2018年6月主要运营数据公告 2018-08-10 2016年公司债券(第一期)2018年付息公告 2018-08-10 2012年公司债券(第二期)(5年期)2018年本息 兑付和摘牌公告 2018-08-10 2012年公司债券(第二期)(10年期)2018年付息 公告 2018-08-15 2018年7月主要运营数据公告 2018-08-31 关于2018年半年度A股募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 2018-08-31 第五届董事会第七次会议决议公告 2018-08-31 第五届监事会第五次会议决议公告 2018-08-31 独立董事关于第五届董事会第七次会议关联交易 事项的独立意见 2018-08-31 2018年半年度报告 2018-08-31 拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 2018-08-31 2018年半年度报告摘要 2018-08-31 关于修改公司章程的公告 2018-08-31 关于转让中国国际货运航空有限公司股权构成关 联交易的公告 2018-09-04 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 2018-09-15 2018年8月主要运营数据公告 2018-10-09 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018-10-13 2016年公司债券(第二期)2018年付息公告 2018-10-13 2018年9月主要运营数据公告 2018-10-20 2018年第一次临时股东大会决议公告 2018-10-20 2018年第一次临时股东大会的法律意见 2018-10-20 章程 2018-10-31 2018年第三季度报告 2018-10-31 第五届监事会第六次会议决议公告 披露时间 披露内容 审阅情况 2018-10-31 独立董事关于第五届董事会第八次会议关联(连) 交易事项的独立意见 2018-10-31 第五届董事会第八次会议决议公告 2018-10-31 日常关联交易公告 2018-11-02 关于召开2018年第二次临时股东大会的通知 2018-11-17 2018年10月主要运营数据公告 2018-12-08 2018年第二次临时股东大会会议资料 2018-12-15 2018年11月主要运营数据公告 2018-12-19 2018年第二次临时股东大会决议公告 2018-12-19 2018年第二次临时股东大会的法律意见 2018-12-29 关于中国国际货运航空有限公司股权转让关联交 易完成的公告 经核查,中国国航严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查,中国国航在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 (以下无正文) (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票2018年持续督导年度报告书》之签字盖章页) 保荐代表人: 林郁松 赵启 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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